Bagaimana Anda mengatur harga opsi saham untuk menghindari masalah Bagian 409A FAQ mini berikut agak didasarkan pada peringatan klien WSGR (catatan: PDF adalah pemuatan yang lambat). Apakah peraturan 409A memberikan panduan mengenai penilaian saham yang tunduk pada hak kepemilikan 82181 Ya. Peraturan tersebut memberikan panduan mengenai metode yang dapat diterima untuk menentukan nilai pasar wajar dari: (a) saham yang dapat diperdagangkan (saham perusahaan publik), dan (b) saham tidak mudah diperdagangkan (saham perusahaan swasta). Peraturan ini merupakan perubahan signifikan dalam proses penentuan nilai pasar wajar saham perusahaan swasta. Untuk memenuhi Bagian 409A dan dengan demikian menghindari pengakuan pendapatan awal dan, berpotensi, pajak tambahan 20 persen, sebelum melakukan opsi, sebagian besar perusahaan swasta perlu mengubah secara signifikan proses penentuan nilai pasar wajarnya. Apa metode yang dapat diterima untuk menentukan nilai pasar wajar saham perusahaan publik Nilai pasar wajar saham perusahaan publik dapat didasarkan pada: penjualan terakhir sebelum atau penjualan pertama setelah hibah harga penutupan pada hari perdagangan sebelumnya atau hari perdagangan Dari hibah tersebut dengan dasar wajar lainnya dengan menggunakan transaksi aktual dalam bentuk saham seperti yang dilaporkan oleh pasar tersebut dan diterapkan secara konsisten atau harga jual rata-rata selama periode tertentu yaitu dalam 30 hari sebelum atau 30 hari setelah pemberian jika penilaian tersebut diterapkan secara konsisten untuk hal yang serupa. Hibah saham Apa metode yang dapat diterima untuk menentukan nilai pasar wajar dari saham perusahaan swasta Nilai pasar wajar dari saham perusahaan swasta harus ditentukan, berdasarkan fakta dan keadaan perusahaan swasta, dengan menerapkan metode penilaian yang masuk akal. Sebuah metode tidak akan dianggap masuk akal jika tidak mempertimbangkan semua bahan informasi yang tersedia untuk penilaian perusahaan swasta. Faktor-faktor yang harus dipertimbangkan dengan metode penilaian yang masuk akal mencakup, seperti yang berlaku: nilai aset berwujud dan tidak berwujud nilai sekarang dari arus kas masa depan nilai pasar yang dapat ditentukan dari entitas sejenis yang bergerak dalam bisnis yang sama secara substansial dan faktor lain yang relevan seperti Mengendalikan premi atau diskon karena kurangnya pemasaran. Seberapa sering perusahaan swasta perlu melakukan valuasi pasar yang adil Penggunaan nilai pasar wajar yang dihitung sebelumnya tidak masuk akal jika: penilaian awal gagal mencerminkan informasi yang tersedia setelah tanggal awal penilaian yang secara material mempengaruhi nilai perusahaan swasta. (Misalnya, menyelesaikan litigasi material atau menerima paten material) atau nilainya dihitung pada tanggal lebih dari 12 bulan lebih awal dari tanggal penilaian digunakan. Sebagai masalah praktis, sebagian besar perusahaan swasta yang didukung oleh perusahaan mendapatkan laporan valuasi baru setiap kali mereka menyelesaikan pembiayaan saham preferen. Adakah dugaan kewajaran ya. Peraturan tersebut memberikan anggapan bahwa penentuan nilai pasar wajar akan dianggap wajar dalam keadaan tertentu, termasuk: (a) jika penilaian ditentukan oleh penilaian independen pada tanggal tidak lebih dari 12 bulan sebelum tanggal transaksi, atau (b ) Jika penilaiannya adalah dari saham perusahaan korporasi yang start up 8221 dan dibuat dengan wajar, dengan itikad baik, dibuktikan dengan laporan tertulis, dan mempertimbangkan faktor penilaian yang relevan yang dijelaskan di atas. Anggapan kewajaran ini hanya bisa dibantah setelah ditunjukkan oleh IRS bahwa metode penilaian, atau penerapan metode semacam itu, sama sekali tidak masuk akal.8221 Apa yang dimaksud dengan perusahaan start up yang mapan 82221 Stock akan dianggap dikeluarkan oleh sebuah awal yang cepat - up corporation8221 jika: perusahaan belum melakukan (secara langsung atau tidak langsung melalui pendahulu) suatu perdagangan atau usaha untuk jangka waktu 10 tahun atau lebih perusahaan tidak memiliki kelas sekuritas yang diperdagangkan di pasar sekuritas yang mapan, saham tersebut tidak tunduk Untuk menempatkan atau memanggil hak atau kewajiban lainnya untuk membeli saham semacam itu (selain hak penolakan pertama atau pembatasan lainnya, seperti hak untuk membeli saham yang tidak diinvestasikan dengan biaya semula) perusahaan tersebut tidak diharapkan untuk mengalami perubahan kendali atau Penawaran umum dalam waktu 12 bulan sejak tanggal penilaian digunakan dan penilaian dilakukan oleh orang atau orang dengan pengetahuan dan pengetahuan yang signifikan. Perience atau pelatihan dalam melakukan penilaian serupa.8221 Hal ini dapat mengakibatkan biaya tambahan dan beban bagi perusahaan yang lebih kecil (misalnya, harus menyewa perusahaan penilai). Juga, ini bisa menjadi masalah bagi perusahaan yang mengeluarkan opsi saham atau SAR dalam setahun sebelum perubahan kontrol atau penawaran umum perdana. Apakah penentuan nilai pasar wajar historis yang khas yang dibuat oleh dewan direksi perusahaan swasta diperbolehkan berdasarkan Bagian 409A Secara umum, no. Peraturan tersebut telah mengubah secara signifikan metode dimana perusahaan swasta menentukan nilai pasar wajar dari sahamnya. Misalnya, penilaian saham perusahaan swasta semata-mata mengacu pada rasio yang terkait dengan nilai saham preferen (rasio 10 sampai 1 yang lama) umumnya tidak akan masuk akal. Secara khusus, untuk mematuhi peraturan yang diusulkan, penilaian terhadap modal saham perusahaan induk 8221 harus: dibuktikan dengan laporan tertulis yang memperhitungkan faktor penilaian yang relevan yang dibahas di atas dan dilakukan oleh orang atau orang dengan pengetahuan dan pengalaman atau pelatihan yang signifikan. Dalam melakukan penilaian tersebut. Akibatnya, kecuali dewan direksi perusahaan swasta termasuk direktur, atau direksi, yang akan memenuhi persyaratan dan persyaratan signifikan dari karyawan dan kebutuhan karyawan yang memenuhi persyaratan, maka penentuan nilai pasar wajar kemungkinan besar harus dilakukan oleh penilaian independen. Namun, jika salah satu direksi perusahaan swasta adalah perwakilan dari investor modal ventura, atau jika perusahaan mempekerjakan individu dengan keahlian keuangan yang akan memenuhi persyaratan dan persyaratan khusus dari 8.220, diperlukan laporan penilaian tertulis yang harus disiapkan oleh Individu tersebut. Apakah sebagian besar perusahaan mendapatkan penilaian independen yang dilakukan Setiap perusahaan yang telah menyelesaikan pembiayaan saham preferen dengan perusahaan modal ventura institusional biasanya akan mendapatkan laporan penilaian 409A dari perusahaan penilai independen. Sebagian besar perusahaan pra-VC yang tidak mengeluarkan hibah opsi besar tidak akan menanggung biaya laporan penilaian. Berapa biaya laporan penilaian yang saya punya perusahaan tahap awal mendapatkan laporan penilaian yang dilakukan dengan harga murah di 5K. Namun, laporan penilaian ini mungkin ditolak oleh auditor perusahaan8217, sehingga kebutuhan untuk meminta mereka untuk melakukan redone oleh perusahaan lain. Laporan penilaian yang dilakukan oleh perusahaan yang lebih bereputasi mungkin berharga 10K sampai 25K, dan bahkan lebih tinggi untuk perusahaan tahap selanjutnya. Berapakah nilai pasar wajar khas saham biasa sehubungan dengan harga saham preferen untuk perusahaan tahap awal CEO perusahaan valuasi butik mengatakan kepada saya baru-baru ini bahwa nilai pasar wajar dari saham biasa dari perusahaan teknologi tahap awal yang khas adalah Setidaknya sekitar 25 sampai 30 dari putaran terakhir harga saham preferen. Aturan lama bahwa harga opsi opsi bisa jadi 10 dari harga saham preferen tidak valid. Jika perusahaan startup adalah pembiayaan pra-pendapatan dan pra-VC, namun memiliki pembiayaan benih catatan konversi sebesar 800K, dapatkah ia menawarkan opsi dengan harga pelaksanaan setara dengan nilai nominal saham umum 0,01 kepada karyawan yang bergabung sebelum pembiayaan VC. Saya mengerti bahwa setelah putaran VC, ia harus sama dengan 25-30 dari harga pilihan Seri A VC, berdasarkan pada apa yang ada di atas, tapi bagaimana dengan catatan catatan malaikat-konversi-konversi Geo 8211 Panggilan yang sulit. Pilihan harus diberikan di FMV. Jika sebuah perusahaan dapat meningkatkan pembiayaan sebesar 800K, itu mungkin berarti FMV yang umum lebih besar dari nominal. BTW, 0,01 adalah angka tanpa makna tanpa konteks yang lebih banyak. Geo 8211 Panggilan yang sulit. Pilihan harus diberikan di FMV. Jika sebuah perusahaan dapat meningkatkan pembiayaan sebesar 800K, itu mungkin berarti FMV yang umum lebih besar dari nominal. BTW, 0,01 adalah angka tanpa makna tanpa konteks yang lebih banyak. Bagaimana jika perusahaan pemula belum melewati putaran pembiayaan, apakah pra-pendapatan, saat ini tidak memiliki aset apa pun, namun memiliki insinyur yang meneliti dan mengembangkan konsep bukti untuk gagasan yang dimiliki pemilik perusahaan. Sebuah produk baru Jika start-up ingin menawarkan pilihan insinyur sehingga, jika para insinyur berhasil mengembangkan konsep bukti (sehingga memungkinkan perusahaan untuk benar-benar mematenkan gagasan tersebut), para insinyur dapat menikmati potensi upside dari usaha mereka, Dapatkah perusahaan menetapkan harga pelaksanaan pada atau mendekati nol (karena perusahaan saat ini tidak memiliki apa pun, tidak memiliki arus kas, dan tidak memiliki pembiayaan), atau apakah ia harus mengasumsikan arus kas masa depan berdasarkan produk yang mungkin, dan kemudian menambahkan Lapisan ekstra diskon untuk mencerminkan probabilitas (berlawanan dengan kepastiannya) untuk mengembangkan produk dengan sukses dan menerima arus kas darinya di kemudian hari Terima kasih Yokum, apa pemikiran terbaru tentang bagaimana harga opsi saham biasa untuk awal Tahap perusahaan saya melihat bahwa pada tahun 2009, sebuah perusahaan penilaian mengatakan 25-30 dari harga saham preferen. Apakah itu pemikiran saat ini? Apa itu Bagian 409A Pada tanggal 10 April 2007, Internal Revenue Service (IRS) mengeluarkan peraturan akhir berdasarkan Bagian 409A dari Internal Revenue Code. Bagian 409A ditambahkan ke Internal Revenue Code pada bulan Oktober 2004 oleh American Employment Act. Berdasarkan Bagian 409A, kecuali jika ada persyaratan tertentu yang terpenuhi, jumlah yang ditangguhkan dengan metode kompensasi tangguhan yang tidak memenuhi syarat (sebagaimana didefinisikan dalam peraturan) saat ini dapat diperoleh dalam pendapatan kotor kecuali jika jumlah tersebut mengandung risiko penyitaan yang substansial. Selain itu, jumlah ditangguhkan tersebut dikenai pajak, bunga, dan denda pajak federal 20 persen tambahan. Negara bagian tertentu juga telah menerapkan ketentuan pajak serupa. (Sebagai contoh, California menetapkan tambahan pajak, bunga, dan denda 20 persen tambahan). Implikasi untuk opsi saham diskon Berdasarkan Bagian 409A, opsi saham dengan harga pelaksanaan kurang dari nilai pasar wajar dari saham biasa yang ditentukan sesuai pilihannya. Tanggal pemberian kompensasi merupakan kompensasi yang ditangguhkan. Hal ini biasanya akan mengakibatkan konsekuensi pajak yang merugikan bagi penerima opsi dan tanggung jawab pemotongan pajak untuk perusahaan. Konsekuensi pajak termasuk perpajakan pada saat opsi vesting daripada tanggal pelaksanaan atau penjualan saham biasa, 20 pajak federal tambahan untuk anak perusahaan selain pajak penghasilan dan pekerjaan biasa, pajak negara potensial (seperti di California 20 Pajak) dan biaya bunga potensial. Perusahaan diharuskan untuk memotong pajak penghasilan dan pekerjaan yang berlaku pada saat opsi vesting, dan mungkin jumlah tambahan karena nilai saham yang mendasarinya meningkat dari waktu ke waktu. Berikut adalah tautan ke semua lansiran klien WSGR8217 di 409A. Anda dapat menilai penerapan Bagian 409A dengan meninjau peringatan klien WSGR8217 yang mencakup berbagai aspek dari Bagian 409A dan peraturan Bagian 409A akhir secara rinci, termasuk: Saya sangat ingin membaca tulisan Anda yang belum ditulis 8220Bagaimana dengan Atur harga pelaksanaan opsi saham8221 artikel. Kami sedang berjuang dengan ini sekarang juga. Kami ingin memotivasi orang-orang kami dengan benar (saat ini berjumlah 1099 kontraktor), namun kami khawatir harga pemogokan yang terlalu rendah mungkin memberi sinyal valuasi rendah kepada investor masa depan. Secara umum, harga saham biasa yang dikeluarkan untuk para pendiri, karyawan awal (melalui opsi atau lainnya) dan saham biasa lainnya bukanlah faktor yang dipertimbangkan oleh investor dalam transaksi capital-raising (meaning VC). Eastoninvestment Tom Black Yokum, Misalkan kompensasi ditangguhkan datang dalam bentuk convertible notes, dapat dikonversi menjadi saham preferen seri B yang akan diterbitkan. 1. Apakah fakta bahwa, sampai seri B ditutup, risiko penyitaan sangat tinggi, menempatkan kompensasi di luar wilayah 409A 2. Jika catatan dikonversi ke seri B lebih disukai, apakah fakta bahwa kompensasi tidak lagi Kewajiban hukum untuk membayar menempatkan penangguhan di luar wilayah 409A Saya tidak mengerti pola fakta dan pertanyaannya. Jika itu adalah catatan konversi, maka itu adalah kewajiban untuk membayar uang. Saya tidak mengerti mengapa ada risiko penyitaan. Jika orang tersebut menerima catatan konversi secara gratis, maka saya sadar bahwa mungkin ada kejadian kena pajak pada saat itu. Jika orang tersebut membayar uang sungguhan untuk catatan konversi, maka saya tidak tahu bagaimana kompensasinya. Dalam penjualan tunai perusahaan swasta, apa tipikal pilihan pilihan yang tidak terverifikasi (Non Qualified). Ijm 8211 Jika opsi tersebut tidak diasumsikan oleh perusahaan pengakuisisi, opsi yang tidak dipulihkan sepenuhnya dan pemegang opsi dapat melaksanakan dan menerima hasil penggabungan atau menerima uang tunai bersih sama dengan harga per saham dengan harga penawaran dikurangi harga per saham biasa. Apakah Penilaian 409A HARUS lakukan untuk memulai atau apakah Dewan Direksi memiliki hak untuk melambaikan persyaratan itu dan mengambil risiko? Itu masalah risiko. Jika perusahaan telah menerima pembiayaan usaha atau memiliki pendapatan, maka saya pikir ini adalah barang yang harus dilakukan dari perspektif risiko. Membayar 5K dan untuk valuasi 409A adalah harga kecil untuk membayar asuransi jika IRS menantang harga opsi opsi di masa depan. Laporan penilaian 409A menggeser beban pembuktian ke IRS untuk menunjukkan bahwa harga pelaksanaannya salah. Jika sebuah perusahaan belum menerima pembiayaan usaha dan tidak memiliki pendapatan, maka sebagian besar perusahaan tampaknya tidak mendapatkan penilaian 409A. Namun, perusahaan harus menyiapkan analisis valuasi terhadap nilai wajar pasar saham biasa untuk mendukung kesimpulan dewan pada nilai pasar wajar. Jika perusahaan memiliki ahli keuangan CFO yang menyiapkan laporan penilaian, ini juga akan cukup untuk mengalihkan beban pembuktian. Yokum, startup kami sedang berjuang dengan harga strike pada hibah pilihan pertama kami berdasarkan rencana insentif saham karyawan kami. Kami membuat Seri A yang disukai sebanyak 1 saham, tapi sangat yakin apakah itu relevan. Saya jelas ingin memberikan saham biasa dengan harga yang wajar, namun berbagi keprihatinan dalam pertanyaan sebelumnya terkait dengan penilaian masa depan. Apakah Anda punya tip tentang analisis penilaian yang bisa digunakan dewan saya Kami adalah pra-pendapatan, jadi setiap proses pada saat ini tampaknya sewenang-wenang. Terima kasih. Burt 8211 jika perusahaan melakukan Seri A dengan investor modal ventura institusional, maka perusahaan tersebut harus mendapatkan valuasi 409A. Tingkat kesepuluh yang lebih disukai daripada rasio harga umum tidak akan menjadi hasil yang tidak biasa bagi perusahaan pra-pendapatan. Tentu saja, aturan praktis seperti ini bukan akuntansi yang tepat. Eastoninvestment Tom Black re: kueri saya tanggal 10 Juli: Catatannya hanya dapat diubah menjadi saham pilihan kelas B8230 tidak ada uang tunai. Catatan itu diberikan sebagai ganti kompensasi uang tunai. Perusahaan ini pra-pendapatan dan perlu mengumpulkan dana melalui penawaran kelas B. Seorang investor dari luar membeli 60 saham B untuk 1.61share. Pada saat itu, wesel tersebut akan dikonversi menjadi saham B dengan harga yang sama (1,61). Sampai B benar-benar menutup ada probabilitas tinggi kebangkrutan dan default. Apakah fakta bahwa perusahaan tidak harus membayar uang tunai untuk menukarkan surat tersebut dengan meletakkan comp yang ditangguhkan. Di luar wilayah Yoko 409A: Saya sangat menghargai saran Anda tentang bagaimana menangani situasi valuasi 409A yang lebih rendah daripada penilaian FAS123R. Terima kasih Ginny 8211 Saya tunduk pada ahli pajak dan tunjangan saya mengenai masalah ini dan Anda harus berkonsultasi dengan auditor independen dan ahli manfaat staf pajak. Silahkan baca penafiannya. Saya pernah mendengar banyak situasi dimana auditor menolak valuasi 409A. Pada akhir hari, saya berpikir bahwa perusahaan perlu menenangkan auditor dengan penilaian FAS 123R yang dapat diterima untuk tujuan akuntansi, namun hal itu tidak harus menciptakan masalah dengan IRS selama penilaian yang sesuai 409A mendukung opsi tersebut. Harga latihan Perusahaan biasa mengambil biaya saham murah sehubungan dengan IPO, yang diam-diam mengakui bahwa harga opsi terlalu rendah. Namun, sejauh yang saya tahu, IRS belum mengambil posisi bahwa pilihan ini diberikan dengan harga pelaksanaan yang terlalu rendah tidak lagi ISO (yang perlu diberikan di FMV). Ketika seorang konsultan (atau firma hukum) setuju untuk bekerja sebagai ganti pilihan pada klien, bagaimana Anda menentukan jumlah pilihan yang Anda terima sebagai biaya. Misalnya, jika Anda memberikan 100K saran hukum atau saran lainnya, apakah tipikal Istilah pilihan dengan anggapan perusahaan layak dikatakan 5MM pasca uang setelah putaran terakhir Durasi Ada pilihan bagus perjanjian online Bill Mc 8211 Mungkin ada beberapa cara berbeda untuk memikirkannya. Salah satunya adalah dengan hanya mengungkapkan jumlah saham sebagai persentase dari perusahaan. Misalnya, pilihan untuk calon pelanggan biasanya akan dijadikan acuan sebagai persentase kepemilikan yang sepenuhnya dilusian. Pilihan ini akan rampung selama 4 tahun untuk karyawan dan biasanya 2 sampai 4 tahun untuk para direktur. Cara lain untuk memikirkannya adalah dari segi nilai yang diberikan (agak seperti cakupan jaminan). Lihat pos 8221 Apa yang harus dilakukan dalam persyaratan cakupan pinjaman jembatan 8221 Mungkin, cara yang berbeda untuk menentukan ukuran hibah opsi adalah dengan melihat nilai uang dan memberikan cukup saham untuk memberikan nilai tersirat. Bagi kebanyakan perusahaan, akan ada perbedaan antara saham preferen FMV dan FMV biasa. Jika ada Seri A adalah 1.00share dan FMV yang umum adalah 0.10share, maka setiap share memiliki spread 0.90share tersirat. Jika perusahaan ingin memberikan nilai 9000, maka akan memberikan opsi untuk membeli 10.000 saham. Umumnya, pilihan konsultan akan dapat dieksekusi untuk jangka waktu antara 5 dan 10 tahun. Mereka mungkin sepenuhnya diberi hibah (setelah menyelesaikan layanan) dan tidak bergantung pada status berkelanjutan sebagai penyedia layanan agar dapat dilaksanakan. Namun, beberapa mungkin tunduk pada layanan lanjutan agar bisa dieksekusi. Pilihan hibah bukanlah latihan yang dilakukan sendiri. Ada berbagai hal yang dapat dikacaukan mulai dari kepatuhan 409A, masalah hukum sekuritas, kegagalan mendapatkan persetujuan yang sah yang dapat mengakibatkan opsi mundur, dll. Bagaimana menerapkan rencana opsi saham karyawan biasanya membebani perusahaan (biaya hukum, admin Biaya, dll.) Perusahaan saya memiliki tiga prinsipal dan lima karyawan dan kami ingin menawarkan insentif ekuitas kepada karyawan kunci. Saya sudah mendengar perkiraan 10k-15k hanya untuk mendapatkan program opsi saham dan berjalan, tapi saya tidak tahu apakah jumlah ini akurat. Sepertinya tidak semudah itu. Pada dasarnya, saya mencoba untuk mencari tahu apakah saya akan ripped off atau tidak. Terima kasih atas saran yang bisa Anda berikan. Jon 8211 10K sampai 15K terdengar konyol dengan anggapan Anda adalah anggota C. Bahkan jika Anda memasukkan online ke DIY dan seseorang harus mengulang setiap dokumen, masih ada sedikit perbedaan untuk mengulang semuanya dan memiliki perusahaan dengan opsi opsi saham. Nah, valuasi 409A tidak akan hilang. Saya percaya IRS telah mulai meneliti pertama dari pengaturan ini. Saya percaya ada penilai berkualitas di luar sana termasuk kami yang memberikan penilaian 409A yang dapat diandalkan, dapat dipertahankan dan berkualitas. Lalu ada perusahaan yang menggunakan tenaga kerja asing untuk melakukan ini dan memasang iklan sehingga 409 dapat diselesaikan kurang dari 500. Ada juga perusahaan yang tidak dapat dianggap sebagai ahli penilaian independen sepenuhnya karena mereka menyediakan layanan lain seperti penyewaan CFO atau perbankan kepada klien yang sama dengan mereka. nilai. IRS terikat untuk menahan pengaturan seperti tidak independen. Kata kunci dalam memilih penyedia 409A seharusnya: berpengalaman, berbasis di AS, independen, layak audit, eksposur industri dan terjangkau. Uji tuntas dan penerapan standar yang masuk akal adalah apa yang dicari oleh perusahaan audit, dan IRS akan mencarinya. Dengan bakat outsource dan valuasi yang sangat murah, kami menemukan dua elemen ini benar-benar kurang. Pembeli Waspadalah jika Anda memerlukan lebih banyak informasi, Anda dipersilahkan untuk menghubungi kami di Accuserve Inc (accuserveus). Pernyataan Wawasan Menjaga Karyawan Minat Menguntungkan Minat, Manfaat Bisnis dan Peringatan Potensi Bisnis 24 Februari 2017 Salah satu yang pertama dan yang paling penting yang digerakkan oleh pajak Keputusan yang harus dibuat oleh seorang pendiri adalah jenis entitas yang menjadi tempat usahanya. Meskipun banyak tinta telah tumpah selama pro dan kontra untuk memilih perusahaan versus perusahaan pertanggungjawaban terbatas, atau LLC, satu hal yang pasti: kebanyakan orang lebih memahami perusahaan lebih baik daripada LLC. Dan siapa yang bisa menyalahkan mereka LLC bisa jadi entitas yang rumit ndash begitu fleksibel sehingga sering terlihat sangat aneh. Akibatnya, bahkan ketika seorang pendiri memutuskan bahwa LLC adalah hak yang tepat, seringkali terstruktur untuk terlihat sama seperti korporasi mungkin. Kami menunjukkan minat anggota sebagai unit mirip saham, kami memandang dewan manajer hanya sebagai direksi dengan nama lain, dan ya, terkadang kami bahkan mengeluarkan opsi kepada karyawan. 2016 MA Penawaran Sebuah sampling dari tahun-tahun transaksi MA 14 Februari 2017 Undang-undang Hak Cipta pada 2016 Perkembangan Legislatif dan Peraturan 26 Januari 2017 Hak Cipta: Sistem Administrasi Kantor Hak Cipta Baru untuk mendaftarkan Agen yang Ditunjuk Di bawah DMCA 2 Februari 2017 Seri A Pembiayaan Modal Ventura : Tinjauan 2016 dan A Look Forward to 2017 22 September 2016 Model Pendanaan di Seri Bioteknologi - Panel 3 Penilaian Saham Biasa dan Opsi Harga oleh Perusahaan Swasta 10 Tahun Penilaian di Bawah 409A Ini adalah praktik lama perusahaan swasta. Dan penasehat hukum dan akuntansinya untuk menentukan nilai pasar wajar dari saham biasa mereka untuk tujuan menetapkan harga opsi pelaksanaan dengan memperkirakan secara longgar diskon yang sesuai dari harga saham preferen yang baru dikeluarkan berdasarkan tahap pengembangan perusahaan. Praktik ini, yang sebelumnya diterima oleh Internal Revenue Service (ldquoIRSrdquo atau ldquoServicerdquo) dan Securities and Exchange Commission (SEC), tiba-tiba diakhiri dengan Pedoman Internal Revenue Code Section 409A 1 awal yang dikeluarkan oleh IRS pada tahun 2005. Sebaliknya Untuk praktik masa lalu, peraturan Bagian 409A (versi final yang dikeluarkan oleh IRS di tahun 2007) berisi pedoman terperinci untuk menentukan nilai pasar wajar dari saham biasa perusahaan swasta dengan mewajibkan penerapan metode penilaian yang masuk akal. , Termasuk beberapa metode penilaian yang anggapan wajar atau Safe Harbors. Aturan ini telah mengubah ulang valuasi saham perusahaan swasta dan praktik penetapan harga opsi. Artikel ini pertama secara singkat menjelaskan pra-Bagian 409A penilaian saham biasa mdash metode diskon tepat waktu dihormati. Selanjutnya, ini menggambarkan aturan penilaian yang ditetapkan oleh pedoman Bagian 409A yang dikeluarkan oleh IRS, termasuk Safe Harbors. Ini kemudian menggambarkan reaksi perusahaan swasta dengan berbagai ukuran dan tingkat kematangan yang telah kami amati dengan baik tentang manajemen, dewan mereka dan penasehat mereka benar-benar melakukan di lapangan. Akhirnya, ini menggambarkan praktik terbaik yang telah kita lihat berkembang sejauh ini. Perhatikan bahwa artikel ini tidak dimaksudkan untuk mencakup semua masalah berdasarkan Bagian 409A. Satu-satunya fokus dari artikel ini adalah efek dari Bagian 409A mengenai penilaian saham biasa dari perusahaan swasta untuk tujuan menetapkan harga opsi saham yang tidak memenuhi syarat (ldquoNQOququo), sehingga opsi tersebut dikecualikan dari penerapan Bagian 409A, dan Mdash untuk alasan yang kami jelaskan di bawah ndash juga untuk tujuan menetapkan harga opsi insentif saham (ISO) meskipun ISO tidak tunduk pada Bagian 409A. Ada sejumlah isu penting yang berkaitan dengan efek Bagian 409A mengenai persyaratan opsi dan kompensasi tangguhan yang tidak memenuhi syarat secara lebih umum yang berada di luar cakupan pasal ini. 2 Pendahuluan Sudah hampir 10 tahun sejak Bagian 409A dari Internal Revenue Code (ldquoCoderdquo) diundangkan. Ini adalah update dari sebuah artikel yang kami tulis di tahun 2008, setahun setelah peraturan akhir 409A diterbitkan oleh IRS. Pada artikel ini, kami menangani, seperti yang telah kami lakukan sebelumnya, penerapan Bagian 409A untuk penilaian saham biasa dari perusahaan swasta untuk tujuan menetapkan harga pelaksanaan hibah kompensasi ISO dan NQO kepada karyawan 3 dan kami memperbarui yang terbaik. Praktik yang telah kita amati, sekarang selama dekade terakhir, dalam valuasi saham dan penetapan harga opsi. Untuk menghargai pentingnya Bagian 409A, penting untuk memahami perlakuan pajak atas opsi saham yang tidak memenuhi syarat baik sebelum maupun setelah penerapan Bagian 409A. Sebelum diundangkannya Bagian 409A, seorang pilihan yang diberi NQO untuk layanan tidak dikenai pajak pada saat pemberian. 4 Sebaliknya, optionee dikenakan pajak pada spread antara harga pelaksanaan dan nilai wajar pasar saham yang mendasar pada saat opsi exercise. Bagian 409A mengubah perlakuan pajak penghasilan atas opsi saham yang tidak memenuhi syarat. Berdasarkan Bagian 409A, opsi yang diberikan NQO sebagai imbalan atas layanan dapat dikenakan pajak penghasilan langsung pada ldquospreadrdquo antara harga pelaksanaan dan nilai pasar wajar pada akhir tahun dimana opsi saham nonqualified (r) Tahun-tahun berikutnya sebelum berolahraga sejauh nilai saham yang mendasarinya meningkat) dan 20 penalti pajak ditambah bunga. Perusahaan yang memberikan NQO mungkin juga memiliki konsekuensi pajak yang merugikan jika perusahaan tersebut gagal menahan pajak pendapatan dan membayar bagiannya dari pajak ketenagakerjaan. Untungnya, NQO diberikan dengan harga pelaksanaan yang tidak kurang dari nilai pasar wajar dari underlying stock pada tanggal pemberian dibebaskan dari Bagian 409A dan konsekuensi pajaknya yang berpotensi merugikan. 5 Sementara ISO tidak tunduk pada Bagian 409A, jika opsi yang dimaksudkan untuk menjadi ISO kemudian ditentukan agar tidak memenuhi syarat sebagai ISO (untuk sejumlah alasan yang berada di luar cakupan artikel ini, namun yang penting termasuk menjadi Diberikan dengan harga pelaksanaan yang kurang dari nilai pasar wajar dari saham biasa), maka akan diperlakukan sebagai NQO sejak tanggal pemberian. Berdasarkan peraturan yang berlaku untuk ISO, jika suatu opsi akan gagal menjadi ISO semata-mata karena harga pelaksanaannya kurang dari nilai pasar wajar dari saham yang mendasari pada tanggal hibah, umumnya opsi tersebut diperlakukan sebagai ISO jika perusahaan Berusaha dengan itikad baik untuk menetapkan harga pelaksanaan pada nilai pasar wajar. 6 Ada risiko bahwa perusahaan yang gagal mengikuti prinsip penilaian yang ditetapkan oleh Bagian 409A dapat dianggap tidak berusaha dengan itikad baik untuk memastikan nilai pasar yang adil, sehingga opsi tersebut tidak akan diperlakukan sebagai ISO dan akan menjadi Tunduk pada semua konsekuensi dari Bagian 409A untuk NQO dengan harga pelaksanaan kurang dari nilai pasar wajar. Dengan demikian, menetapkan harga pelaksanaan ISO pada nilai pasar wajar menggunakan prinsip penilaian Bagian 409A juga menjadi praktik yang baik. Sebagaimana telah disarankan untuk menasihati klien selama 10 tahun terakhir, membangun nilai pasar wajar yang dapat diandalkan sangat penting di lingkungan Bagian 409A. Bagaimana Harga Latihan untuk Opsi Saham Biasa Dimulai Sebelum Bagian 409A Sampai penerbitan panduan IRS sehubungan dengan Bagian 409A, praktik perusahaan swasta yang dihormati dalam menetapkan harga opsi opsi saham insentif (ISO) untuk saham biasa 7 Sederhana, mudah dan sangat bebas dari kekhawatiran bahwa IRS akan banyak bicara tentang hal itu. 8 Untuk start-up, harga pelaksanaan ISO dapat diatur dengan nyaman dengan harga yang diberikan pendiri untuk saham biasa mereka, dan seringkali tujuannya adalah untuk mendapatkan kesempatan ekuitas naik ke tangan karyawan awal yang penting semurah mungkin. Setelah investasi berikutnya, harga pelaksanaan dipatok pada harga saham biasa yang dijual kepada investor atau dengan potongan harga dari putaran terakhir saham preferen yang dijual kepada investor. Demi ilustrasi, sebuah perusahaan dengan tim manajemen yang cakap dan cakap, mengeluarkan produk, pendapatan, dan satu putaran C tertutup mungkin telah menggunakan diskon sebesar 50 persen. Semuanya sangat tidak ilmiah. Jarang sekali perusahaan membeli valuasi independen untuk penetapan harga opsi, dan, sementara auditor perusahaan berkonsultasi dengan mdash dan pendapat mereka memuat bobot, walaupun tidak harus tanpa campur tangan dalam percakapan antara mereka, manajemen dan dewan biasanya cukup singkat. Aturan Penilaian Berdasarkan Bagian 409A 9 Panduan IRS mengenai Bagian 409A menciptakan lingkungan yang sangat berbeda di mana perusahaan swasta dan dewan mereka harus beroperasi dalam menentukan penilaian saham biasa mereka dan menetapkan harga pelaksanaan opsi mereka. Aturan Umum. Bagian 409Sebuah pedoman menetapkan peraturan (yang akan kita sebut dengan Peraturan Umum) bahwa nilai pasar wajar dari saham pada tanggal penilaian adalah nilai yang ditentukan oleh penerapan wajar metode penilaian yang wajar berdasarkan semua fakta dan keadaan. Metode penilaian cukup diterapkan jika memperhitungkan semua materi informasi yang tersedia sesuai nilai korporasi dan diterapkan secara konsisten. Metode penilaian adalah metode penilaian yang masuk akal jika mempertimbangkan faktor-faktor termasuk, jika berlaku: nilai aset berwujud dan tidak berwujud perusahaan, nilai sekarang dari arus kas masa depan yang diantisipasi perusahaan, nilai pasar saham atau kepentingan ekuitas di Perusahaan sejenis yang bergerak dalam bisnis serupa, transaksi panjang tangan terakhir yang melibatkan penjualan atau pengalihan saham atau kepentingan ekuitas, premi pengendalian atau diskon karena kurangnya pemasaran, apakah metode penilaian digunakan untuk tujuan lain yang memiliki dampak ekonomi material pada Perusahaan, pemegang saham, atau krediturnya. Aturan Umum mengatur bahwa penggunaan suatu penilaian tidak masuk akal jika (i) ia gagal untuk mencerminkan informasi yang tersedia setelah tanggal perhitungan yang secara material dapat mempengaruhi nilai (misalnya, menyelesaikan pembiayaan pada penilaian yang lebih tinggi, pencapaian tonggak sejarah yang signifikan seperti Sebagai penyelesaian pengembangan produk utama atau penerbitan paten utama, atau menutup kontrak yang signifikan) atau (ii) nilai dihitung berkenaan dengan tanggal lebih dari 12 bulan lebih awal dari tanggal penggunaannya. Penggunaan metode valuasi secara konsisten oleh perusahaan guna menentukan nilai saham atau asetnya untuk keperluan lain mendukung kewajaran metode penilaian untuk tujuan Bagian 409A. Jika sebuah perusahaan menggunakan Aturan Umum untuk menilai sahamnya, IRS dapat berhasil mengatasi nilai pasar wajar dengan hanya menunjukkan bahwa metode penilaian atau aplikasinya tidak masuk akal. Beban membuktikan bahwa metode tersebut masuk akal dan cukup diterapkan terletak pada perusahaan. Metode Penilaian Pelabuhan Aman. Metode penilaian akan dipertimbangkan secara anggapan masuk akal jika berada dalam salah satu dari tiga metode penilaian Safe Harbor yang secara khusus dijelaskan dalam panduan Bagian 409A. Berbeda dengan nilai yang ditetapkan berdasarkan Peraturan Umum, IRS hanya dapat berhasil mengatasi nilai pasar wajar yang ditetapkan dengan menggunakan Pelabuhan Aman dengan membuktikan bahwa metode penilaian atau penerapannya sangat tidak masuk akal. Safe Harbors meliputi: Penilaian oleh Penilaian Independen. Penilaian yang dilakukan oleh penilai independen yang memenuhi syarat (yang akan kami sebut sebagai Metode Penilaian Independen) akan dianggap wajar jika tanggal penilaiannya tidak lebih dari 12 bulan sebelum tanggal pemberian opsi. Reasonable Good Faith Tertulis Penilaian dari Start-Up. Penilaian saham perusahaan swasta yang tidak memiliki perdagangan material atau bisnis yang telah dilakukan selama 10 tahun atau lebih, jika dilakukan dengan cukup dan dengan itikad baik dan dibuktikan dengan laporan tertulis (yang akan kita sebut dengan Metode Start-Up) , Akan dianggap wajar jika persyaratan berikut terpenuhi: Penilaian memperhitungkan faktor penilaian yang ditentukan berdasarkan Aturan Umum dan peristiwa setelah penilaian yang mungkin membuat penilaian sebelumnya tidak dapat diterapkan diperhitungkan. Penilaian dilakukan oleh orang dengan pengetahuan, pengalaman, pendidikan atau pelatihan yang signifikan dalam melakukan penilaian serupa. Pengalaman yang signifikan umumnya berarti setidaknya lima tahun pengalaman yang relevan dalam penilaian atau penilaian bisnis, akuntansi keuangan, perbankan investasi, ekuitas swasta, pinjaman yang dijamin, atau pengalaman serupa lainnya di lini bisnis atau industri tempat perusahaan beroperasi. Stok yang dinilai tidak tunduk pada put atau hak panggil, selain hak perusahaan menolak atau menolak pembelian kembali seorang pegawai (atau penyedia layanan lainnya) pada saat mempekerjakan karyawan yang menerima tawaran untuk dibeli oleh pihak ketiga yang tidak terkait. Atau penghentian pelayanan. Perusahaan tidak mengantisipasi secara wajar, pada saat penilaian diterapkan, perusahaan akan mengalami perubahan dalam acara kontrol dalam waktu 90 hari setelah hibah atau melakukan penawaran umum sekuritas dalam 180 hari setelah hibah tersebut. Penilaian Berbasis Formula. Pelabuhan Aman Lainnya (yang akan kami sebut Metode Formula) tersedia untuk perusahaan yang menggunakan formula berdasarkan nilai buku, sejumlah pendapatan yang wajar, atau kombinasi keduanya yang wajar untuk menetapkan harga opsi pelaksanaan. Metode Formula tidak akan tersedia kecuali jika (a) saham yang diperoleh tunduk pada pembatasan permanen atas transfer yang mengharuskan pemegangnya menjual atau mengalihkan kembali saham tersebut ke perusahaan dan (b) formula tersebut digunakan secara konsisten oleh perusahaan untuk (Atau sejenisnya) untuk semua transfer (baik kompensasi maupun nonkompensasi) kepada perusahaan atau orang yang memiliki lebih dari 10 persen dari total gabungan hak suara semua kelas saham perusahaan, selain sebuah Penjualan lengan panjang secara substansial seluruh saham perusahaan yang beredar. Pilihan untuk Praktik Penilaian Perusahaan Di lingkungan penilaian Bagian 409A, perusahaan dapat memutuskan untuk mengambil satu dari tiga tindakan: Ikuti Praktik Pra-409A. Perusahaan dapat memilih untuk mengikuti praktik penilaian pra-409A. Namun, jika harga opsi pelaksanaan kemudian ditantang oleh IRS, maka perusahaan harus memenuhi beban pembuktian bahwa metode penilaian sahamnya masuk akal dan cukup diterapkan, seperti yang dipersyaratkan dalam Peraturan Umum. Tolok ukur untuk bukti tersebut adalah peraturan, faktor, dan prosedur panduan Bab 409A, dan jika praktik penetapan harga opsi perusahaan tidak jelas dan mengikuti peraturan, faktor dan prosedur tersebut, hampir pasti akan gagal membebani dan merugikan Konsekuensi pajak dari Bagian 409A akan dihasilkan. Latihan Valuasi Internal Mengikuti Aturan Umum 409A Bagian. Perusahaan dapat memilih untuk melakukan penilaian saham internal sesuai dengan Peraturan Umum. Jika harga opsi opsi yang dihasilkan kemudian ditantang oleh IRS, maka perusahaan tersebut lagi harus memenuhi beban pembuktian bahwa metode penilaian sahamnya masuk akal dan cukup diterapkan. Namun, sekarang, karena perusahaan dapat menunjukkan bahwa penilaiannya mengikuti panduan Bagian 409A, masuk akal untuk berpikir bahwa peluangnya untuk memuaskan beban ini secara signifikan lebih baik, walaupun tidak ada jaminan bahwa hal itu akan terjadi. Ikuti salah satu metode Safe Harbor. Sebuah perusahaan yang ingin meminimalkan risikonya dapat menggunakan salah satu dari tiga Safe Harbors yang diperkirakan akan menghasilkan valuasi yang masuk akal. Untuk menantang nilai yang ditentukan di bawah Safe Harbor, IRS harus menunjukkan bahwa metode penilaian atau aplikasinya sangat tidak masuk akal. Solusi Praktis dan Praktik Terbaik Ketika kami menulis draf pertama artikel ini di tahun 2008, kami menyarankan agar pola valuasi di antara perusahaan swasta jatuh di sepanjang rangkaian tanpa demarkasi tajam dari tahap awal, hingga pasca-awal hingga pra-ekspektasi. Kejadian likuiditas, hingga pasca ekspektasi kejadian likuiditas. Sejak itu sudah jelas dalam praktik kami bahwa demarkasi antara mereka yang memiliki modal cukup untuk mendapatkan Penilaian Independen dan yang tidak. Perusahaan Tahap Awal. Pada tahap awal dari sebuah perusahaan yang didirikan pada saat mulai memiliki aset dan operasi yang signifikan, banyak faktor penilaian terkenal yang tercantum dalam panduan IRS mungkin sulit atau tidak mungkin untuk diterapkan. Sebuah perusahaan biasanya mengeluarkan saham kepada pemegang saham pendiri, bukan opsi. Sampai perusahaan mulai memberikan pilihan kepada beberapa karyawan, Bagian 409A akan kurang memprihatinkan. 10 Bahkan setelah hibah opsi yang signifikan dimulai, kita melihat perusahaan menyeimbangkan dolar yang berpotensi signifikan dan biaya lainnya untuk mencapai perlindungan definitif dari ketidakpatuhan dengan Bagian 409A terhadap keadaan keuangan perusahaan tahap pertama yang seringkali ketat. Pada hari-hari awal dari Bagian 409A, biaya penilaian oleh perusahaan penilai profesional berkisar antara sekitar 10.000 sampai 50.000 atau lebih, tergantung pada usia, pendapatan, kompleksitas, jumlah lokasi, kekayaan intelektual dan faktor lain yang mengendalikan tingkat penyelidikan Diperlukan untuk menentukan nilai perusahaan. Sekarang sejumlah perusahaan penilai baru dan baru bersaing secara khusus untuk bisnis penilaian Bagian 409A berdasarkan harga, banyak di antaranya menawarkan biaya awal serendah 5.000 dan beberapa bahkan serendah 3.000. Beberapa perusahaan valuasi bahkan menawarkan kesepakatan paket di mana valuasi kuartalan berikutnya dihargai dengan harga diskon saat dilakukan sebagai pembaharuan penilaian tahunan. Meskipun biaya Metode Penilaian Independen sekarang sangat rendah, banyak perusahaan tahap start-up enggan untuk melakukan Metode Penilaian Independen karena kebutuhan untuk melestarikan modal untuk operasi. Penggunaan Metode Formula juga tidak menarik karena kondisi pembatasan penggunaannya dan, untuk tahap awal, Metode Formula mungkin tidak tersedia karena tidak memiliki nilai buku maupun pendapatan. Penggunaan Metode Start Up juga sering tidak tersedia karena kurangnya personil in-house dengan expertiserdquo yang sangat signifikan untuk melakukan penilaian. Rekomendasi umum tidak berbeda dengan perusahaan pemula daripada perusahaan pada tahap pembangunan: memilih kepastian maksimum yang dapat mereka bayar, dan jika perlu, bersedia mengambil risiko jika mereka kekurangan uang. Karena layanan penilaian harga terjangkau yang disesuaikan secara khusus untuk kebutuhan yang diciptakan oleh Bagian 409A sekarang ditawarkan di pasar, bahkan beberapa perusahaan tahap awal mungkin menganggap bahwa biaya Penilaian Independen dapat dibenarkan dengan imbalan yang diberikan. Jika start-up tidak mampu menggunakan Metode Penilaian Independen dan Metode Formula terlalu ketat atau tidak sesuai, opsi yang tersisa mencakup Metode Start-Up dan Metode Umum. Dalam kedua kasus tersebut, perusahaan yang berniat mengandalkan metode ini perlu fokus pada prosedur penilaian dan proses mereka untuk memastikan kepatuhan. Mengembangkan praktik terbaik mencakup hal-hal berikut: Perusahaan harus mengidentifikasi seseorang (misalnya direktur atau anggota manajemen) yang memiliki pengetahuan, pengalaman, pendidikan, atau pelatihan yang signifikan dalam melakukan penilaian serupa, jika orang tersebut ada di dalam perusahaan untuk mengambil Keuntungan dari Metode Start-Up. Jika orang tersebut tidak tersedia, perusahaan harus mengidentifikasi orang yang memiliki keterampilan paling relevan untuk melakukan penilaian dan mempertimbangkan apakah mungkin layak untuk menambah kualifikasi personrsquos dengan pendidikan tambahan atau pelatihan. Dewan direksi perusahaan, dengan masukan dari orang yang diidentifikasi untuk melakukan penilaian (the ldquoInternal Appraiserrdquo), harus menentukan faktor-faktor yang relevan dengan penilaiannya, mengingat bisnis perusahaan dan tahap pengembangan, termasuk setidaknya faktor penilaian yang ditentukan di bawah Peraturan umum. Penilai Internal perusahaan harus menyiapkan, atau mengarahkan dan mengendalikan penyusunan, laporan tertulis yang menentukan penilaian saham biasa perusahaan. Laporan tersebut harus menetapkan kualifikasi penilai, harus membahas semua faktor penilaian (walaupun hanya untuk mengetahui faktor tidak relevan dan mengapa), dan harus sampai pada kesimpulan definitif (sejumlah nilai tidak membantu) untuk adil Nilai pasar dan memberikan diskusi mengenai bagaimana faktor penilaian tertimbang dan mengapa. Prosedur penilaian perusahaan yang diuraikan di atas harus dilakukan dalam kerjasama dan konsultasi dengan firma akuntannya untuk memastikan bahwa perusahaan tidak menentukan penilaian yang tidak akan didukung oleh akuntan dalam laporan keuangannya. Dewan direksi perusahaan harus meninjau dan secara seksama mengadopsi laporan tertulis terakhir dan penilaian yang ditetapkan di dalamnya, dan secara tegas mengacu pada penilaian yang ditetapkan oleh laporan sehubungan dengan hibah opsi saham. Jika opsi tambahan diberikan kemudian, dewan harus secara tegas menentukan bahwa faktor penilaian dan fakta yang diandalkan dalam penyusunan laporan tertulis tidak berubah secara material. Jika terjadi perubahan material, atau jika lebih dari 12 bulan telah berlalu sejak tanggal laporan, laporan tersebut harus diperbarui dan diadopsi baru. Perusahaan Swasta Tahap Menengah. Begitu sebuah perusahaan berada di luar tahap start-up namun belum mengantisipasi secara wajar kejadian likuiditas, dewan direksi harus menerapkan keputusannya dengan berkonsultasi dengan penasihat hukum dan akuntan perusahaan untuk menentukan apakah perusahaan tersebut harus memperoleh penilaian independen. Tidak ada uji garis terang saat perusahaan harus melakukannya, namun dalam banyak kasus, perusahaan akan mencapai tahap ini saat melakukan investasi signifikan pertama dari investor luar. Sebuah putaran malaikat bisa cukup signifikan untuk memicu kekhawatiran ini. Dewan yang mendapatkan direktur luar yang benar-benar independen sebagai hasil dari transaksi investasi akan lebih cenderung menyimpulkan bahwa penilaian independen sangat dianjurkan. Memang, investor modal ventura biasanya meminta perusahaan yang mereka investasikan untuk mendapatkan penilaian dari luar. Rekomendasi umum untuk perusahaan-perusahaan dalam tahap pertumbuhan menengah ini lagi-lagi sama: memilih kepastian maksimum yang dapat mereka cukup mampu, dan jika perlu, bersedia mengambil risiko jika mereka kekurangan uang. Perusahaan yang telah mulai menghasilkan pendapatan yang signifikan atau telah menyelesaikan pembiayaan yang signifikan, keduanya akan lebih mampu menanggung biaya Metode Penilaian Independen dan lebih memperhatikan kemungkinan tanggung jawab perusahaan dan pilihan jika valuasi mereka kemudian ditentukan Terlalu rendah Karena layanan penilaian harga terjangkau yang disesuaikan secara khusus untuk kebutuhan yang diciptakan oleh Bagian 409A ditawarkan di pasar, perusahaan tahap menengah cenderung menentukan bahwa biaya tersebut dibenarkan oleh keuntungan yang diberikan. Perusahaan yang meramalkan kejadian likuiditas di masa depan mereka cenderung menggunakan, jika bukan perusahaan akuntan Big 4, maka salah satu perusahaan regional yang lebih besar dan relatif canggih untuk memastikan bahwa urusan akuntansi dan keuangan mereka sesuai dengan IPO atau perolehan. Banyak perusahaan semacam itu mengharuskan klien mereka memperoleh valuasi independen atas saham mereka untuk tujuan hibah opsi, dan wersquove mendengar laporan perusahaan akuntansi yang menolak untuk mengambil akun audit baru kecuali jika perusahaan setuju untuk melakukannya, terutama mengingat biaya opsi Aturan di bawah FAS 123R. Praktik umum yang dikembangkan dalam menerapkan Metode Penilaian Independen adalah untuk melakukan penilaian awal (atau penilaian tahunan), dan kemudian meminta agar penilaian tersebut diperbaharui setiap tiga bulan (atau mungkin setiap tahun, tergantung pada keadaan perusahaan), dan untuk merencanakan Hibah opsi terjadi segera setelah update. Satu-satunya peringatan adalah bahwa jika, seperti halnya banyak perusahaan teknologi, perusahaan telah mengalami peristiwa yang mengubah nilai sejak penilaian terakhir, perusahaan harus memastikan untuk menasehati penilai peristiwa semacam itu untuk memastikan bahwa Penilaian mencakup semua informasi yang relevan. Jika sebuah perusahaan pada tahap ini, setelah mempertimbangkan dengan seksama, tentukan bahwa Metode Penilaian Independen tidak layak, opsi terbaik berikutnya adalah menerapkan Metode Start-Up jika semua persyaratan untuk mengandalkan metode ini terpenuhi atau, jika Start - Metode Up tidak tersedia, terapkan Aturan Umum. Dalam kedua kasus tersebut, perusahaan harus berkonsultasi dengan firma hukum dan akuntansi untuk menentukan metodologi valuasi yang masuk akal bagi perusahaan berdasarkan fakta dan situasinya dan, setidaknya, melakukan penilaian seperti yang telah kami jelaskan di atas untuk Perusahaan Tahap Awal. Kemudian Perusahaan Swasta Tahap. Perusahaan yang mengantisipasi mdash atau cukup harus mengantisipasi mdash go public dalam waktu 180 hari atau diakuisisi dalam waktu 90 hari, atau yang memiliki lini bisnis yang telah berlanjut setidaknya selama 10 tahun, tidak dapat bergantung pada Metode Start-Up dan, sementara perusahaan semacam itu Dapat bergantung pada Aturan Umum, banyak kehendak, dan harus, bergantung terutama pada Metode Penilaian Independen. Perusahaan yang sedang mempertimbangkan IPO akan diminta - awalnya oleh auditor mereka dan kemudian oleh peraturan SECs - untuk menetapkan nilai saham mereka untuk tujuan akuntansi keuangan dengan menggunakan Metode Penilaian Independen. Perusahaan yang berencana untuk diakuisisi akan diberitahu bahwa calon pembeli akan khawatir tentang kepatuhan terhadap Bagian 409A dan akan memerlukan bukti penetapan harga opsi yang dapat dipertahankan, biasanya Metode Penilaian Independen, sebagai bagian dari due diligence mereka. Pengamatan Lainnya Akhirnya, untuk hibah NQO, perusahaan yang tidak dapat memanfaatkan Pelabuhan Aman dan yang menentukan ketergantungan pada Peraturan Umum memberi lebih banyak risiko daripada perusahaan dan pihak yang bersedia untuk mengambilnya mungkin juga mempertimbangkan untuk membatasi paparan Bagian 409A dengan membuat pilihan Sesuai dengan (bukan dikecualikan) Bagian 409A. NQO mungkin ldquo409A-compliantrdquo jika penggunaannya terbatas pada kejadian yang diizinkan berdasarkan panduan Bagian 409A (misalnya, pada (atau pada saat terjadinya) perubahan kontrol, pemisahan dari layanan, kematian, cacat, dan atau waktu tertentu Atau jadwal, seperti yang didefinisikan dalam petunjuk Bagian 409A). Namun, walaupun banyak pilihan yang pilihannya tidak dibatasi dengan cara ini sebenarnya tidak menggunakan opsi mereka sampai kejadian semacam itu terjadi, menerapkan pembatasan ini mungkin dengan cara yang tidak biasa mengubah kesepakatan ekonomi, atau pilihan dari persepsi mereka, dan karenanya mungkin memiliki efek Pada insentif penyedia layanan. Mengingat penerapan pembatasan semacam itu dari perspektif pajak dan bisnis sangat penting. Jangan ragu untuk menghubungi anggota kelompok praktik Pajak atau Perusahaan kami untuk mendapatkan bantuan dan saran dalam mempertimbangkan pilihan praktik penilaian perusahaan Anda berdasarkan Bagian 409A. Meskipun kami tidak kompeten untuk melakukan valuasi bisnis, kami telah menasihati banyak klien dalam hal ini. Catatan kaki 1. Undang-undang perpajakan yang mengatur rencana kompensasi ditangguhkan yang tidak memenuhi syarat, termasuk opsi saham yang tidak memenuhi syarat, yang diundangkan pada tanggal 22 Oktober 2004 dan berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2005. 2. Isu-isu ini dibahas secara lebih rinci di Pemberitahuan Pajak MBBP lainnya. 3. Kecuali pengecualian berlaku, Bagian 409A mencakup semua penyedia layanan ldquoservice, tidak hanya untuk karyawan saja. Untuk tujuan artikel ini, kami menggunakan istilah ldquoemployeerdquo untuk menunjukkan penyedia layanan ldquoservice karena istilah tersebut didefinisikan dalam Bagian 409A. 4. Perlakuan ini berlaku selama opsi tersebut tidak memiliki valuerdquo pasar wajar yang dapat dipastikan seperti yang didefinisikan dalam Bagian 83 Kode Etik dan peraturan Perbendaharaan terkait lainnya. 5. Dibebaskan dari Bagian 409A, opsi saham nonqualified juga harus tidak mengandung hak tambahan, selain hak untuk menerima uang tunai atau saham pada tanggal pelaksanaan, yang memungkinkan kompensasi ditangguhkan melebihi tanggal pelaksanaan dan Opsi harus dikeluarkan berkenaan dengan stok penerima ldquoservice sebagaimana didefinisikan dalam peraturan akhir. 6. Lihat bagian 422 (c) (1). 7. ISO saja. Sampai dengan Bagian 409A tidak ada persyaratan bahwa NQO dihargai dengan harga pasar wajar. 8. SEC tidak menjadi perhatian kecuali perusahaan tersebut kemungkinan mengajukan IPO dalam waktu kurang dari satu tahun atau lebih, sehingga menimbulkan masalah akuntansi saham murah yang memerlukan penyajian kembali laporan keuangan perusahaan. Ini tidak berubah sebagai hasil dari Bagian 409A, walaupun telah terjadi perubahan baru-baru ini dalam metodologi penilaian bahwa sanksi SEC, yang tampaknya menunjukkan konvergensi mendasar dalam metodologi penilaian untuk semua tujuan. 9. IRS mengeluarkan panduan yang menerapkan standar penilaian yang berbeda tergantung pada apakah opsi diberikan sebelum 1 Januari 2005, pada atau setelah tanggal 1 Januari 2005 tetapi sebelum tanggal 17 April 2007, atau pada atau setelah tanggal 17 April 2007. Opsi yang diberikan sebelum bulan Januari 1, 2005 diperlakukan sebagaimana diberikan dengan harga pelaksanaan tidak kurang dari nilai pasar wajar jika perusahaan berusaha dengan itikad baik untuk menetapkan harga pelaksanaannya tidak kurang dari nilai pasar wajar saham pada tanggal pemberian. Untuk opsi yang diberikan pada tahun 2005, 2006 dan sampai dengan tanggal 17 April 2007 (tanggal efektif peraturan 409A akhir), panduan IRS secara tegas menetapkan bahwa di mana perusahaan dapat menunjukkan bahwa harga pelaksanaan dimaksudkan tidak kurang dari pasar wajar Nilai saham pada tanggal pemberian dan bahwa nilai saham ditentukan dengan menggunakan metode penilaian yang wajar, maka penilaian tersebut akan memenuhi persyaratan Bagian 409A. Perusahaan juga dapat mengandalkan Peraturan Umum atau Safe Harbors. Opsi yang diberikan mulai dan setelah tanggal 17 April 2007 harus sesuai dengan Peraturan Umum atau Tempat Tinggal yang Aman. 10. Meskipun Bagian 409A tidak berlaku secara teknis untuk hibah saham secara langsung, perhatian harus diberikan saat menetapkan nilai hibah saham yang dikeluarkan secara langsung untuk pemberian opsi. Misalnya, hibah saham dengan nilai yang dilaporkan untuk tujuan pajak sebesar 0.10share dapat dipertanyakan saat hibah NQO berikutnya pada harga strike nilai pasar wajar sebesar 0.15share yang dibuat dengan menggunakan metode penilaian Section 409A dibuat mendekati waktunya. Bagikan halaman ini
No comments:
Post a Comment